宇文泰（507—556），字黑獺，代郡武川（今內蒙古武川西）人，鮮卑族，西魏王朝的建立者和實際統治者，西魏禪周后，追尊為文王，廟號太祖，武成元年（559），追尊為文皇帝，杰出的軍事家、軍事改革家、統帥。

　　宇文泰的先世是東胡族宇文部的酋長，東漢末年，宇文部加入鮮卑檀石槐部落聯盟，遂亦鮮卑化，游牧于今內蒙古西拉木倫河上游地區。西晉末年，部落強盛，自稱單于，從陰山南遷，居于遼西。四世紀中期，被鮮卑慕容部所滅，慕容皝遷宇文部五千余落于昌黎（今遼寧朝陽市），一些宇文部貴族遂先后入仕前燕、后燕政權，宇文泰高祖陵即仕于后燕，拜駙馬都尉，封玄菟公。皇始元年（396）八月，北魏太祖拓跋珪領軍進攻燕都中山（今河北定縣），燕軍大敗，次年十月，魏軍克中山，后燕將吏士卒降者二萬余人，宇文陵亦率甲騎五百降魏，拜都牧主。天興元年（398）十二月，北魏徙六州二十二郡豪杰于代都平城（今山西大同市）一帶，以加強控制，宇文陵也隨之遷武川，遂世居武川。

　　正光五年（524），破六韓拔陵領導的邊鎮起義在沃野鎮（今內蒙古五原縣東北）爆發，隨后，起義軍大將衛可孤攻下武川鎮。不久，武川鎮中下級軍官賀拔岳父子，宇文泰父宇文肱等襲殺衛可孤，投降政府。其時，北魏王朝向柔然借兵鎮壓起義軍，柔然騎兵在攻下六鎮后，大肆掠奪破壞，致使六鎮饑荒嚴重，北魏政府只得移饑民于河北就食。宇文泰和其父、兄也被徙到河北博陵（今河北安平）。孝昌二年（526）正月，懷朔鎮鎮兵鮮于修禮率領北鎮流民于定州左人城（今河北唐縣西）起義，宇文一家亦參加了起義隊伍。但在前往左人城途中，被政府軍擊敗，宇文肱及其長子、次子陣亡，宇文泰與其兄洛生幸免于難，入鮮于修禮軍中。及修禮死，又入葛榮軍中，被任為將帥。葛榮失敗后，爾朱榮懼宇文兄弟有異心，遂托以他罪，誅洛生，宇文泰慷慨陳述，才釋去爾朱榮對他的戒心，免遭其難。由于宇文泰與爾朱榮的部將賀拔岳有舊，岳亦是武川軍人，與泰父肱關系甚密，因此，宇文泰被收編在賀拔岳部下。

　　永安三年（530）春，爾朱榮以爾朱天光為主帥，賀拔岳和侯莫陳悅為副帥，率兵前往鎮壓關隴起義軍。宇文泰以步兵校尉的身份隨岳入關，因鎮壓起義軍有功累遷至征西將軍、金紫光祿大夫，增邑三百戶，加直閣將軍、行原州事。在鎮壓關隴起義的過程中，宇文泰乘機擴大自己的影響，對吏民施以恩惠，羸得了不少人的好感。是年九月，孝莊帝誅殺爾朱榮，但大權仍操在握有大軍的爾朱氏手中。中興二年（532）月，爾朱天光領兵東返，不久，爾朱氏敗滅，天光亦被殺。先是，天光東返，留弟顯壽鎮守長安，賀拔岳用宇文泰計，襲取長安，泰帥輕騎為先鋒，倍道兼行，顯壽聞報，棄城東走，至華陰（今陜西大荔），被泰軍追及擒獲。及天光死，關中只剩下賀拔岳與侯莫陳悅兩個軍事集團。同年，魏帝授賀拔岳為關西大行臺，岳以宇文泰為行臺左丞，領府司馬，事無巨細，皆委之于泰。

　　爾朱榮之敗，高歡之力也，高歡亦由此而位居丞相，秉掌大權。孝武帝對這種政由旁出的局面很不滿意，密與賀拔岳相結，想依憑岳在關中的實力來牽制高歡。初，賀拔岳遣行臺郎馮景詣晉陽（今山西太原市南）見高歡，歡與景歃血為誓，約與岳結為兄弟，景還，告訴賀拔岳，高歡奸詐有余，不可輕信。時為府司馬的宇文泰自請使晉陽，以觀察高歡為人，既至，與高歡口答應對，敏捷雄辯，歡欲留泰為己用，泰固辭而返。宇文泰回到長安，對賀拔岳分析了當時形勢：“高歡決不甘于為臣下者，他之所以還沒有篡奪皇位，是憚于你們兄弟二人。至于侯莫陳悅其人，不過是個庸人，只是碰上了好機會，才得以居高位，其既無憂國之心，也就不為高歡所排忌，只要早作準備，取之不難。如今河西費也頭有控弦之騎不下一萬，夏州刺史斛拔彌俄突擁兵三千，靈州刺史曹泥、河西流民紇豆陵拔利也各擁部眾，心懷異望。因此，今如引軍向隴，扼其要害，示之以威，服之以德，即可收其兵馬，充實我軍。西輯氐、羌，北撫沙塞，還軍長安，匡輔魏室，這正是當年齊桓、晉文之舉也。”賀拔岳聽了非常佩服，遂派宇文泰到洛陽見孝武帝，密陳其打算，孝武帝聽后大喜，加宇文泰為武衛將軍。

　　永熙二年（533）八月，孝武帝授賀拔岳為都督雍、華等二十州諸軍事、雍州刺史。岳以牧馬為名，引兵西屯平涼（今甘肅華亭西），除靈州刺史曹泥依附于高歡外，費也頭萬俟受洛干、夏州刺史斛拔彌俄突、河西流民紇豆陵伊利等皆歸附于岳，秦、南秦、河、渭四州刺史也來到平涼，受岳節度。是年，賀拔岳以夏州（治巖綠，今內蒙古烏審旗南白城子）邊塞要地，欲派得力之人為刺史，在眾人的極力推舉下，以宇文泰為使持節、武衛將軍、夏州刺史。宇文泰到州后，撫慰流民，結好少數民族，很快控制了夏州局勢。

　　永熙三年（534）春正月，賀拔岳準備討伐曹泥，遣都督趙貴到夏州與宇文泰商議此事，宇文泰認為：曹泥雖然依附高歡，但靈州（治今寧夏靈武西南）不過孤城一座，未足為憂，值得擔心的是侯莫陳悅，貪而無信，必然為患，應盡早謀取之。賀拔岳沒有聽從宇文泰的意見，堅持己見，與侯莫陳悅共同出兵伐曹泥。然悅早已受高歡密旨，出兵途中，借口商議軍事，誘岳入營殺之。

　　賀拔岳死后，軍中無人統帥，人心離散，在大都督趙貴的建議下，眾人共推宇文泰為統帥，派杜朔周星夜奔夏州告之。宇文泰聞訊，即率帳下輕騎馳赴平涼，為防事變，令杜朔周帥眾先據彈箏峽（今甘肅平涼西北）。宇文泰行至安定（今甘肅涇川北），正遇高歡派來招撫賀拔岳部眾的侯景，宇文泰以言語折之，辭氣俱下，侯景不敢前往平涼，中途而歸。先是，孝武帝正將謀取高歡，聞賀拔岳被害，遣武衛將軍元毗為使前往宣旨撫慰，并調岳所領部眾還洛陽，及元毗到平涼，宇文泰已被眾將推為統帥。

　　宇文泰統領岳軍后，一面命諸軍戒嚴，準備進討侯莫陳悅，一面上表孝武帝，并與元毗及諸將刑牲盟誓，相約共扶王室，孝武帝遂下詔以宇文泰為大都督，統領岳所部人馬。

　　宇文泰得到孝武帝的正式承認后，立即準備進攻侯莫陳悅。先是，原州（治高平，今寧夏固原）刺史史歸，素為賀拔岳所親信，及賀拔岳死，竟反投于悅，悅遣王伯和、成次安領兵二千助史歸鎮守原州。因此，宇文泰首先派都督侯莫陳崇帥輕騎一千奔襲原州，擒史歸、王伯和及成次安等，縛送平涼。永熙三年（534）三月，宇文泰調發諸軍，畢集原州，準備攻悅。四月，軍出木狹關（今寧夏固原西南），正逢大雨雪，平地積雪二尺，宇文泰知悅怯而多猜，遂倍道兼行，出其不意直撲悅之大本營水洛城（今甘肅莊浪東南）。悅聞泰軍至，留萬人守水洛城，自領大軍退保略陽（今甘肅秦安東北隴城鎮）。宇文泰軍到水洛，守軍出降，泰即率輕騎數百奔略陽，悅又退保上邽（今甘肅天水）。時南秦州刺史李弼亦在悅軍中，見悅敗勢已定，乃暗中派使者詣泰，請為內應。其夜，悅棄城出，軍中驚潰，士卒紛紛來降，宇文泰縱兵奮擊，大破悅軍，悅僅與子弟及麾下數十騎遁走靈州，宇文泰急令鎮守原州的宇文導在前面堵擊，又以都督賀拔穎領一軍尾追，至牽屯山（今寧夏固原西）追及，侯莫陳悅自殺于野。隨后，宇文泰又遣都督劉亮攻取盤踞豳州（治定安，今甘肅寧縣）的悅黨孫定兒，克之。又以重兵威逼，迫使氐王楊紹先稱藩，送妻、子為質。十一月，遣李虎、李弼等討伐曹泥，明年，曹泥降，靈州遂平，宇文泰徙其豪強置于咸陽（今陜西咸陽東北），以加強控制。

　　宇文泰平定秦、隴后，實力增強，孝武帝以泰為侍中、驃騎大將軍、開府儀同三司，關西大都督，略陽縣公，承制封拜，成為僅次于高歡的有力人物。

　　永熙三年（534）五月，孝武帝欲起兵伐高歡，事泄，高歡有所戒備，中軍將軍王思政對孝武帝說：“高歡的篡逆之心，已昭然若揭，洛陽非用武之地，一旦遭到進攻，難以守御，宇文泰心存王室，不如前往關中，憑借宇文泰的力量與高歡抗衡。”孝武帝深以為然。先是，秦、隴剛平，夏州長史于謹曾勸宇文泰上書孝武帝，徙都關中，效曹操之舉，挾天子以令諸侯，宇文泰接受了這一意見，將高歡結好自己的書信都封交孝武帝，以示忠于王室之心。及孝武帝欲伐高歡，又遣大都督梁御率步騎五千屯于黃河、渭水合口處，以為聲援，令秦州刺史駱超率輕騎一千入洛陽，不久，又遣大都督李賢領精騎一千赴洛陽。因此，當孝武帝向大臣征詢徙都關中的意見時，上下幾乎都表示同意。七月，孝武帝遂從洛陽率輕騎入關，遷都長安，加授宇文泰大將軍、雍州刺史，兼尚書令，軍國之政，皆由泰定。是年十月，高歡另立元善見稱帝，徙都于鄴（今河北臨漳西南鄴鎮），北魏分裂。

　　初，孝武帝與高歡有隙，畏歡權重，欲結援宇文泰，借泰之力量擊歡，及徙都長安，政由泰出，仍受制于人，心中不悅，與宇文泰漸生嫌隙，不滿之情溢于言表。永熙三年（534）十二月，宇文泰以毒酒害死孝武帝，立元寶炬為帝，是為西魏文帝，明年正月，文帝于長安城西即位，改元大統，宇文泰為丞相、都督中外諸軍事、大行臺，軍政大事盡出于泰手。從此，北魏分為東西，高歡與宇文泰皆居相位，軍國大事總屬相府，成為實際的統治者，元氏皇帝不過是傀儡而已。

　　西魏立國后，形勢極為險峻，其時，天下三分，東有高歡大軍壓境，南有蕭梁不時構釁。尤其是高歡，視西魏為勁敵，急欲將其扼殺于襁褓之中，而東西魏力量對比又十分懸殊，東魏地廣國富，人口逾二千萬，兵強馬壯，高歡能調動的軍隊不下二十萬；西魏地狹國貧，人口不滿千萬，宇文泰直接掌握的軍隊不過三萬余人。同時，西魏立國之初，關中即遭大饑，人心浮動。宇文泰也看到了這種形勢，大統元年（535）三月，他命各衙署斟酌古今以來的治國經驗，且可以用于現實者，制訂頒行了二十四條新制。并提拔了武功大姓蘇綽為大行臺左丞，參與機密，擬訂治國大綱，革新政治。

　　宇文泰首先進行的是改革軍制，建立府兵制度。

　　大統三年（537），宇文泰開始整軍。先是，東魏連年入侵，永熙三年（524）八月，高歡帥師攻克潼關，進逼華陰（今陜西華陰西南）；大統元年（525）春正月，東魏大行臺尚書司馬子如率軍再攻潼關，見宇文泰已有準備，遂揮師攻華州（治華山，今陜西華縣），賴著刺史王羆的拚力死戰，才打退了東魏進攻；大統二年三月，高歡又親率萬騎襲取夏州，徙五千戶而歸。不久，又襲取靈州，徙五千戶而歸；大統三年正月，高歡又領軍屯蒲坂（今山西永濟縣蒲州鎮），于黃河上架設浮橋，準備渡河攻潼關。高歡恃戎馬之強，年年進攻西魏，雖然未曾得手，但宇文泰知道，長此下去，實力處于劣勢的西魏必然難以支持，當務之急，是要提高士氣，增強戰斗力，開拓兵源，擴充軍隊。

　　大統三年七月，宇文泰集諸軍于咸陽，八月，率之于潼關整軍，宣布軍法軍規，不得貪財輕敵，不得作威于百姓，與敵作戰，用命則賞之，逃脫皆戮之。通過這次整頓，西魏軍隊的戰斗力大大提高，不久，高歡率二十萬大軍入侵，西魏以少勝多，在沙苑（今陜西華陰縣境內）大敗高歡，俘敵八萬余人。

　　隨著軍隊素質的提高，宇文泰又進一步擴充軍隊，壯大軍事力量。初，宇文泰在接受賀拔岳的以武川兵戶為骨干的軍團時，這一軍團人數不過數千人，擊敗侯莫陳悅后，其大將李弼擁眾萬人來歸，以后，跟隨孝武帝元修入關的由鮮卑族人組成的北魏宿衛禁旅也有近萬人，合起來，宇文泰掌握的軍隊約有近三萬人，分別由十二個將軍率領。沙苑之役后，又通過收編降軍等不斷補充，人數漸漸增多，到大統八年（542）三月，正式建立六軍，時已有兵約十萬人。

　　大統九年（543）二月，高歡將兵十萬，渡過黃河，據邙山（今河南洛陽西北）列陣，宇文泰領軍擊之，戰于邙山，大敗，士卒損失六萬余人，經過數年經營建立起來的一支軍隊損失大半。而當時關隴地區的鮮卑族人數有限，不可能再大量補充軍隊，因此，邙山之戰后，宇文泰開始從漢族中間吸收兵員，三月，宣布征募關隴地區的豪強地主武裝。在北魏末年的關隴起義中，豪強地主為了維護自己的利益，組織鄉兵，東西魏分立后，這些地主武裝并沒有解散，仍然控制在豪強手中。宇文泰通過廣募豪強以充軍旅這一措施，把這些分散的鄉兵武裝變成中央軍隊的一部分，由政府選擇關隴地區有名望的人物來統領，從而，既加強了中央對軍隊的控制，削弱了魏末以來的地方勢力，又促進了武川軍人集團與關隴地主的聯合。此后，到大統十六年（550），又進一步把征兵對象擴大為所有的均田戶，這樣，西魏軍隊中漢族士兵的比重進一步增加。

　　同時，宇文泰又對軍隊統轄系統進行改革，形式上采取鮮卑舊日的八部之制，立八柱國。除宇文泰自己在大統三年（537）由西魏文帝任命為柱國大將軍、都督中外諸軍事，為西魏軍隊的實際統帥外，又在大統十四年（548）任命西魏宗室廣陵王元欣為柱國大將軍，但僅掛虛名，并無實權，另任命趙貴、李虎、李弼、于謹、獨孤信、侯莫陳崇六人為柱國大將軍，實際統率六軍。每個柱國大將軍下有兩個大將軍，共十二大將軍；每個大將軍下有兩個開府，共二十四開府；每個開府下有兩個儀同，共四十八儀同；一個儀同領兵約千人，一個開府領兵兩千，一個大將軍領兵四千，一個柱國大將軍領兵八千，六柱國合計有兵四萬八千人左右，這支軍隊，就是歷史上所說的府兵。

　　府兵的前身，由賀拔岳的武川軍團、侯莫陳悅軍團中的李弼軍團以及隨孝武帝入關的北魏宿衛禁旅這三部分組成，這些軍隊都是鮮卑化的軍隊，尤其是武川軍團，前身是六鎮鮮卑，大都是拓跋族成員，隨著拓跋族的封建化，他們的地位下降，因此，他們參加了六鎮起義和河北起義；但是，他們又錯誤地認為是漢化導致他們的地位下降，而看不到漢化是歷史的進步和必然，竭力想回復到原來的氏族部落關系中去，宇文泰出身武川軍團，對這種心理十分了解。因此，在建立府兵時，就采用了鮮卑族原有的部落組織，即八部之制，作為編制新軍的藍本。在士兵和軍官之間的關系上，保持鮮卑舊日的氏族關系。西魏恭帝元年（554），又以有功諸將繼承鮮卑三十六國及九十九姓，除有的將領本來就用鮮卑復姓的不予更動外，那些已經在太和改制時將復姓改為單姓的將領則重新改為復姓，已采用漢姓或本來就是漢姓的，則賜以鮮卑姓，如李虎賜姓大野氏、李弼賜姓徒何氏、趙貴賜姓乙弗氏、楊忠賜姓普六茹氏，凡所統領的士兵皆以他們主將的鮮卑姓為自己的姓氏。

　　宇文泰借用氏族部落的血緣紐帶來組織府兵，使官兵之間蒙上了一層宗族的親密色彩，以搞好將領和士兵間的結合，提高府兵的戰斗力。事實上，府兵的組成，并沒有也不可能真正倒退到氏族關系中去，但由于這種兵制多少帶有一些過去部落兵制的色彩，因此從那些曾經淪落為兵戶的六鎮鮮卑來看，身份提高了，地位改善了，從而使府兵的戰斗力也增強了。

　　大統七年（541）九月，宇文泰頒行了由蘇綽起草的六條詔書，“先治心，敦教化，盡地利，擢賢良，恤獄訟，均賦役”。十一月，又頒布了十二條新制，和大統元年（535）三月頒布的二十四條新制合在一起，共三十六條。六條詔書和這些新制的內容十分廣泛，包括政治、經濟、思想、文化各個方面，并據此而采取了一系列措施。

　　在政治上宇文泰奉行以德治教化為主，法治為輔的統治原則。要求各級官吏用儒家學說修身，躬行仁義、孝悌、忠信、禮讓、廉平、儉約等，恪守這些儒家道德規范。同時又向人民灌輸孝悌、仁順、禮義，用這些儒家倫理綱常觀念束縛人們思想，以心和志靜，邪僻之念不生，穩定統治秩序。

　　在用人上奉行唯賢是舉，不限資蔭，只要德才兼備，那怕出身微賤，亦可身居卿相。宇文泰的這一選官思想體現了打破門閥傳統的新精神，保證了西魏吏治較為清明，也為大批漢族士人進入西魏政權開辟了道路。

　　在這一選人思想的指導下，宇文泰將來自不同方面的人聚攏在自己周圍，如李弼原是侯莫陳悅帳下大都督，且互為姻親，后倒戈歸附，宇文泰毫無戒備之心，予以重用，成為統率府兵的八柱國大將軍之一。柳敏原是東魏河東郡丞，宇文泰克河東后得之，當即拜為丞相府參軍事，后來成為幫助宇文泰制定國策的核心人物。再如武功大姓蘇綽，宇文泰對之推心委任而無閑言，如有外出，常常預署空紙授綽，若須有處分，蘇綽可以隨事施行，事后啟告一下即可。正因為宇文泰能唯賢是舉，用而不疑，因此西魏政府上下協力，內部團結，保證了各項政策措施的順利執行。

　　宇文泰還比較注意聽取臣下的不同意見，勇于納諫。早在大統五年（539），他就下令置紙筆于京城陽武門外，以訪求得失。當丞相府記室柳虯提出納忠讜之言的建議時，宇文泰欣然采納，并要求史官記事，須得失無隱。宇文泰的這種做法，有助于西魏吏治的清明。

　　在法律上，宇文泰主張不苛不暴，既要“法不阿貴”，官吏犯法一視同仁，如宇文泰的內兄王世超，任秦州刺史時，驕橫州縣，結果被賜死。位至大將軍的鄭偉不遵法度，結果被免職。另一方面又要求斷案者慎罰，力戒楚毒之下，自痛自誣，盡量減少冤假錯案。大統十三年（552），宇文泰又下令廢止流傳了二千余年的宮刑。

　　宇文泰在經濟上根據儒家先富后教的傳統觀念，積極勸課農桑，獎勵耕植，并相應地制定采取了一些措施。首先就是將被破壞了的均田制恢復起來，使那些由于土地兼并、戰亂、天災而喪失土地，流落他鄉的農民和土地重新結合在一起，從而為農民的生產活動提供了條件。西魏均田制的授田、租調和北魏雖有差異，但變化不大，在役制上卻變動較多，對服役年齡、時間、人數都作了重新規定。服役年齡從北魏時的十五歲改為十八歲；服役時間則根據年成豐歉而定，豐年不超過一月，中年不超過二旬，下年不超過十天，使役期大為縮短；人數上則規定每戶農家服役者限于一人，避免過多地動用民力，妨礙農業生產。同時，宇文泰還頒行了戶籍制度和計帳制度，即預定次年徭役概數的計帳之法，以求賦役的征發較為合理，還對絹的長度作了統一規定，以四十尺為一匹。

　　宇文泰除了制定頒行上述經濟政策外，還明確規定了地方官吏在發展生產方面的職責。每到歲首，州縣長官必須督促百姓，無論少長，但能操持農器者，皆令就田，務必不失農時。對于那些游手怠惰，好逸惡勞，不事生產者給以處罰。由于宇文泰衡量牧守政績的標準之一就是勸課農桑，因此地方官吏大都重視農桑生產，經濟逐漸發展，到宇文泰死之前，已經出現了一個倉廩充實的小康局面。

　　在思想文化上宇文泰雅好儒術，以儒家學說作為思想武器，去除鮮卑族的一些落后習俗和摒棄當時思想領域中風靡一時的空談玄理、崇佛論道一類的腐朽風習。在京師長安設立國子學，拜儒學大師盧誕為國子祭酒，通過學校教育，培養大批具有儒家思想觀念的人士，作為政權的支柱。還根據先秦典籍《尚書》中的《大誥》一文的格式，制定《大誥》一篇，作為文章的樣式，于大統十一年（545）宣示群臣，明令自今后文章須皆依此體，力圖以此矯正浮華文風。

　　六條詔書頒行后，宇文泰令各級官吏學習背誦，規定凡不通六條及計帳之法者，都不能為官，保證了這些措施的實施，刷新了西魏一代政治。

　　大統十二年（546）九月，高歡親率大軍十余萬人，圍攻西魏據守的玉壁（今山西稷山縣西南），想拔除西魏安在汾水下游的這個釘子。西魏并州刺史韋孝寬鎮守玉壁，頑強抵抗，高歡先后采用斷水道、火攻、挖地道等戰術，圍城五十余日，士卒死亡七萬多人，未能攻下玉壁，最后高歡染疾，只得解圍而去。玉壁之戰，高歡傾力而出，攻一孤城五十余天不下，智力皆困，以至憤恚成疾，明年正月，發病而死。自此，西魏扭轉了過去的劣勢，和東魏勢均力敵了。

　　高歡死后，子澄即位，高澄與手握重兵的侯景不和，畏景權重，欲奪其兵權，侯景以河南十三州之地降于西魏。宇文泰接受了侯景的投降，同時又對機詐權變的侯景十分謹慎，分派大軍絡繹接收侯景所占土地，并示意景交出軍隊，入朝長安。其時，高澄在侯景叛變后，也派大軍進逼，于是，侯景轉而投歸蕭梁，釀成了一場侯景之亂。在平定侯景之亂的過程中，蕭氏兄弟爭奪帝位，相互殘殺，宇文泰乘機略取土地，奪得漢東、益州、襄陽（今湖北襄樊）等地，控制了長江上游和漢水。

　　大統十七年（552），侯景敗亡，梁武帝第七子蕭繹在江陵（今湖北江陵縣）稱帝，是為梁元帝。蕭繹在侯景未平前，曾稱臣于西魏，與西魏訂立盟約；西魏以竟陵（今湖北潛江西南），梁以安陸（今湖北安陸）為界，請同附庸，并送質子。既稱帝后便不再稱臣，宇文泰派使臣宇文仁恕到江陵聘問，梁元帝向宇文仁恕表示，梁已統一，西魏應將所占梁、益、襄陽等地歸還梁朝。宇文仁恕還告宇文泰后，泰認為既已取得梁、益，就應進一步規取江漢，恰巧此時蕭繹侄蕭詧入朝西魏，請求出兵擊繹。于是西魏恭帝元年（554）九月，宇文泰命于謹、宇文護等率步騎五萬，進攻江陵。十一月，城破，梁元帝被處死，魏軍挑選江陵百姓男女十余萬口，驅歸關中，只把一座空城留給蕭詧，同時又將原來梁朝控制的雍州諸郡收歸西魏作郡縣，這樣，西魏的疆域擴展到了今四川、湖北一帶。

　　公元554年正月，宇文泰廢殺廢帝元欽。初，西魏文帝元寶炬病死，子元欽繼位，是為廢帝。元氏宗室想從宇文泰手中奪回大權，尚書元烈陰謀發動政變，事泄，宇文泰殺元烈。廢帝對元烈之死深感同情，對宇文泰十分不滿，密謀誅之，謀泄，于是宇文泰廢之，立元欽之弟廓即位，是為恭帝，重新恢復舊姓拓跋。宇文泰始終把大權牢牢地掌握在自己手中。

　　西魏恭帝三年（556）正月，宇文泰又推出了一套由漢族士人蘇綽、盧辯依據《周禮》制定的新官制。這套新官制拋棄了魏晉以來的官職名號，仿《周禮》設立六官：宇文泰為太師、大冢宰，李弼為太傅、大司徒，趙貴為太保、大宗伯，獨孤信為大司馬，于謹為大司寇，侯莫陳崇為大司空，余官稱號也都仿《周禮》，但并不是將秦漢官制一概廢除，而是參照使用，尤其是地方官職仍行秦漢舊法而不變。在官制改革前，宇文泰又作九命之典，以敘內外官爵，即將官吏的等級分為十八命，正九命和九命。命數多者官高，如柱國大將軍為正九命，驃騎、車騎大將軍為九命。命實際上就是品，不過，品以正一品為最高官，命以正九命為最高官。同時，宇文泰在改革官制之際，將地方官吏任免之權收歸中央，加強中央集權。

　　宇文泰改革官制也和建立府兵制度一樣，具有濃郁的復古色彩，只不過前者是從漢族古代社會尋找依據，后者是從鮮卑族的部落時代得到啟發。宇文泰通過這種托古改制，給自己的統治披上一件正統的外衣，以向人們顯示，宇文氏政權并非僭偽，取消民族間的心理隔閡。而在府兵制中，則通過鮮卑化，照顧鮮卑民族的感情，泯滅府兵中的民族界限。宇文泰通過這些改革，鞏固了統治基礎。

　　為了全力對付東魏和南梁，宇文泰對北邊少數民族柔然和突厥采取和親政策。北魏末年，內部動亂，柔然勢力復盛，屢屢侵擾邊境。西魏建立后，宇文泰先是以宗室元翌女嫁柔然主阿那瓌弟塔寒，后又勸西魏文帝納阿那瓌女郁久閭氏為皇后，以結好柔然。對突厥亦然，大統十一年（545），宇文泰派使者前往突厥，和突厥建立起聯系，大統十七年（551），以長樂公主嫁給突厥主阿史那土門，突厥也經常派使者訪問西魏，贈送禮物，如大統十七年（553），突厥向西魏獻馬五萬匹。

　　宇文泰對北邊少數民族采取的和親政策，保證了邊鄙無虞，也加強了和少數民族的友好往來，起了民族修好的作用。

　　西魏恭帝三年（556）四月，宇文泰北巡，八月，渡北河（今內蒙古境內烏加河），九月，還至牽屯山（今寧夏固原縣西）染疾。宇文泰知自己病重，派人急招侄兒宇文護，宇文護趕到涇州（今甘肅涇川北），宇文泰已經病危，托孤于宇文護：“我的兒子都還年幼，今外寇方強，國家之事，由你決定，宜努力以完成我的志向。”不久，卒于云陽（今陜西涇陽西北），年五十歲，葬于成陵（今陜西富平縣北），謚號文公。

　　是年十月，泰子覺嗣位，為太師、大冢宰，宇文護輔政。次年，宇文覺稱帝，是為孝閔帝，北周開始。

　　宇文泰一生，正處在由亂到治的歷史轉折點，他能夠在紛繁復雜的歷史條件下，觀時而變，順乎歷史發展的潮流，終至取威定霸，轉弱為強，南清江漢，西克巴蜀，北控沙漠，奠定了北周王朝之基礎。他在位時所頒行的兵制、選官之法等等更是開隋唐政治制度之淵源，宇文泰的功業可謂盛矣，堪稱是中國歷史上繼孝文帝元宏之后的又一位少數民族杰出人物。